前言
最近几个月，“CRS交换”再度成为国内私人财富圈最为热议的话题。之所以这么说，是因为“CRS交换”早在八、九年前便广受关注，当时称之为对国内高客“境外藏钱”的一大杀器。
不过，自我国正式实施CRS以后，虽然不时有个别境内高客被曝出收到境外所得补税的通知，但似乎这种情况尚不普遍。有鉴于此，不少人戏称“CRS交换”是“雷声大、雨点小”。
然而，这种情况在最近几个月发生变化。许多国内高客，都收到了来自于中国国税局的短信和电话联系，被要求或提示提醒申报海外所得。从实务角度看，在未完税的海外所得中，尤以境外炒股所得最为典型。
在此背景下，如果纳税义务人的国内资金，不足以缴纳因未完税的境外炒股所得所产生的税款和滞纳金，那么很有可能要将其未完税的境外炒股所得汇回中国境内，以履行中国纳税义务。
问题在于，境内个人的境外炒股所得，在未完税的情况下，是否能以补缴税款为理由调回境内？这一举措又是否涉及37号文的外汇管理手续？对此，本文将基于一则虚拟脱敏案例，展开详细分析和讨论，以供参考为盼。
正文
如前所述，最近几个月，许多国内高客收到了来自于中国国税局的短信和电话联系，被要求申报或提示提醒海外所得。对此，常见的未完税海外所得类型，当属境外炒股所得。
有鉴于此，下文基于一则境内居民个人获得境外炒股所得的虚拟脱敏案例，分析在境内居民个人以国内资金不足以补缴税款时，是否能够以补缴税款为理由，将境外炒股所得调回境内？这一举措又是否涉及37号文的外汇管理手续？
1. 案例背景
A先生，中国国籍，于上世纪90年代赴德国留学，毕业后在德国老牌金融公司工作十余年。在此期间，A先生凭借金融知识，以在德国工作的税后收入，选购了多只优质的德国股票。
2015年，A先生辞去德国工作，返回国内居住生活。回国后，德国股票产生多笔股息分红，均汇入A先生本人的德国银行账户。2022-2023年，A先生分次转让德国股票，净收益合计500万美元左右，全部汇入A先生本人的德国银行账户。上述资金至今未回流到中国境内。
2025年5月，A先生收到当地国税局的通知。通知称，A先生是中国税务居民个人，应就其来自于中国境内和境外的全部所得缴纳个人所得税，因德国股票的股息分红和转让收益欠缴中国税款，A先生需要为此补缴大额税款和可能产生的高额滞纳金（滞纳金按天计算，每天万分之五）。
面对突如其来的当地国税局通知，A先生有些不知所措，存在下述疑惑：
第一，国税局怎么掌握到自己的德国银行账户信息？
第二，境内居民个人的境外炒股所得，要不要缴纳个人所得税？
第三，为补缴税款，未完税的境外炒股所得能否调回境内？
第四，将境外资金调回境内，是否涉及到37号文登记手续？
2. 问题一：中国国税局是怎么掌握到德国银行账户信息的？
中国国税局之所以掌握到德国银行账户信息，是源于CRS交换。中国是从2018年开始每年和德国进行CRS的涉税金融账户信息交换。
所谓“CRS交换”，可以简单理解为：
在CRS缔约国之间，会将非本国的税务居民个人和企业开立在本国的金融账户涉税信息，搜集并传输到账户持有人税务居民身份所属CRS缔约国。
上述案例中，结合A先生的国籍身份和经常居住地等情况来看，自A先生2015年回到中国以后，A先生构成中国税务居民个人，且大概率不会构成德国税务居民个人。
在这种情况下，德国税务部门会将A先生在德国的银行账户信息，披露给中国税务部门。由此，中国国税局便掌握到A先生的德国银行账户信息，并结合A先生在中国的纳税记录，判断是否存在未缴、欠缴的税款。
3. 问题二：境内居民个人的境外炒股所得，要不要缴纳个人所得税？
在税法意义上，“炒股所得”主要包括两部分，分别是股息红利所得和股票转让收益。
对于境内居民个人取得来自于境内证券市场的股息红利所得和股票转让收益，我国政府部门出于持续稳定和活跃境内资本市场的考虑，给予境内个人投资者相对优惠的个税政策。
具体而言：
根据财税【2015】101号文的规定，境内个人从公开发行和转让市场取得的境内上市公司股票，如持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；如持续期限在1个月以上至1年的，股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额，并按照20%的税率计征个人所得税。
根据财税字【1998】61号文的规定，境内个人转让境内上市公司股票取得的所得，暂免征收个人所得税。
由此可见，我国对于境内居民个人取得境内炒股所得，不论是股息红利所得，还是股票转让收益，都赋予了个人所得税的税收优惠政策。在这种背景之下，当境内居民个人投资于海外证券市场，不少投资者容易“想当然”地认为，我国对于境内个人取得境外炒股所得，亦赋予个税优惠。
这种想法显然是不对的。原因在于，税收优惠必须要有相应的政策依据为依托，而从我国目前颁布且有效的个税优惠文件来看，对于境内居民个人取得境外炒股所得，仅通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的转让差价和股息红利，可以享受个人所得税优惠。
除此之外，境内居民个人在境外的证券交易所等海外证券市场取得的炒股所得，原则上都应作为“利息、股息、红利所得”（对应“股息分红所得”）和“财产转让所得”（对应“股票转让收益”），按照20%的税率缴纳个人所得税。如果境内居民个人已在境外纳税的，可以凭借税单等真实性材料，经专业人士协助，在境内办理纳税抵免。
4. 问题三：为补缴税款，未完税的境外炒股所得能否调回境内？
目前，A先生的国内资金仅够维持日常生活所需，无足够资金履行补缴税款和滞纳金的义务，为此准备调回在德国银行账户上的境外炒股所得，那么这是否可行呢？
笔者认为，境内居民个人的境外银行账户资金能否调回境内，一方面取决于本人能否提供资金来源的合法性证明和境外完税证明，另一方面取决于资金来源属于经常项目还是资本项目。
对于上述“资金来源的合法性证明和境外完税证明”，应如何理解呢？简单来说，以较为常见的“境内个人将境外工资收入申请汇回境内”为例，申请人往往会遇到“两道坎”：
其一，境外汇出行要求申请人说明跨境转账的目的，并提供相关材料；
其二，境内汇入行要求申请人提供真实性材料，并对境外资金合法来源作出详细说明。
为此，申请人通常需要向境外汇出行和境内汇入行，提供劳动合同原件、工资完税证明、境内银行账户信息等材料，作为资金来源的合法性证明和境外完税证明。
进一步来说，对于“资金来源属于经常项目还是资本项目”，又该如何理解呢？
我们知道，不同于外汇市场自由化的新加坡、中国香港等地，中国内地实施较为严格的外汇管制政策。在政策监管之下，境内居民个人想要调回境外的个人资金，可调回的资金来源仅限于经常项目，如工资收入或劳务收费。
换而言之，如拟调回的境外资金，系来源于证券投资等资本项目，在内地的外汇管制政策之下，原则上是不允许调回的。
综上所述，即便A先生能够就德国银行账户资金，提供资金来源的合法性证明和境外完税证明，但是在我国的外汇管制下，由于资金来源系证券投资所得，属于资本项目，因此原则上是不允许调回的。
不过，最近几个月，经CRS交换，我国税务部门针对境内个人持有境外未完税收益的情况，开展了一系列税收征管活动。在此背景下，如欠交税费巨大而义务人境内资金不足支付的，税务部门可能出于税收征管目的，同外汇管理部门和银行，结合实际情况，予以个案讨论，以避免税款流失，确保足额纳税完税。
对此，笔者建议：纳税义务人可以先行咨询专业人士，获取法律和税务意见后，再与外汇管理和税务部门进行个案沟通和交涉。
5. 问题四：将境外资金调回境内，是否涉及到37号文登记手续？
所谓“37号文”，系指《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（文号：汇发【2014】37号）。
该文件对境内居民通过特殊目的公司，从事跨境投融资活动，所涉及的返程投资型跨境资本交易，作出了外汇管理层面的有力规范。
文件要求，境内居民在向特殊目的公司出资前，应办理外汇登记手续，并在日后将特殊目的公司的利润、红利调回境内前，按照经常项目或资本项目的相应外汇管理规定进行操作。
需要指出，37号文所规范的跨境投融资活动，应具备两大要点——“特殊目的公司”和“返程投资”。具体而言：
根据37号文的定义，“特殊目的公司”是指，境内居民以境内或境外的合法资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
进而，境内居民以“特殊目的公司”为投资主体，在境内投资设立外商投资企业或项目，从而对境内开展的一系列投资活动。由此可见，37号文规范下的跨境投融资活动，具有“境内——境外——境内”的投资方向，因此称之为“返程投资”。
那么，A先生拟将境外资金调回境内，是否涉及到37号文登记手续？
根据我们的专业经验判断，A先生的境外资金系其个人的境外炒股所得，并未涉及上述“特殊目的公司”，不属于37号文所规范的返程投资类跨境投融资活动，因此无需办理37号文登记手续，即使想办也办不了。
