由于本文整体篇幅较长，故分为上下两篇分期刊出。
在上篇，阐释了香港公司在国际贸易中的价值和作用，引出了香港公司申请香港离岸豁免的背景原因，并且介绍了香港的离岸豁免制度及其申请条件。
在下篇，将着重分析香港公司获批离岸豁免的多重税务风险，最终给出应对之策，以供参考为盼。
三、香港公司获批离岸豁免后，会有哪些潜在的税务风险？
（二）香港公司银行账户的CRS交换问题
实务中，承担海外利润留存职能的香港公司，一般将银行账户设立在香港本地的银行。在此背景下，结合前文所述的香港公司的香港税务居民身份，香港本地的银行一般不会对银行账户信息做CRS交换，但是香港公司构成CRS下的消极非金融机构的情况除外。
具体而言，CRS下的消极非金融机构，主要分为下列两种情形：
第一，一家非金融机构，其上一公历年度内的股息、利息、租金、特许权使用费收入等不属于积极经营活动的收入，以及据以产生前述收入的金融资产的转让收入占总收入比重百分之五十以上；
第二，一家非金融机构，其上一公历年度末，拥有的股息、利息、特许权使用费等收入的金融资产，占总资产比重百分之五十以上。
如果香港公司构成CRS下的消极非金融机构，由于香港公司的实际控制人为内地企业主，那么在内地企业主拥有内地户籍或者常居内地的背景之下，香港公司的实际控制人构成内地税务居民个人，但不构成香港税务居民个人。
进而，根据CRS交换规则，香港公司的银行账户信息和实际控制人信息都将作为CRS交换的对象，经CRS交换至内地。
接着，在内地税务部门掌握了香港公司及其实际控制人的相关信息后，有鉴于香港公司同时构成内港两地的税务居民企业，且在获批香港的离岸豁免后，账上利润并未在香港完税，那么在此背景下，内地税局将按照25%的内地居民企业所得税税率对香港公司征税，并对未按期申报缴税部分，处以滞纳金或者罚款。
不仅如此，在内地的税务规定中，专门设置了个人所得税的反避税条款，具体体现为《中华人民共和国个人所得税法》第八条：
“有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：
（一）个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额，且无正当理由；
（二）居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家（地区）的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配；
（三）个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。
税务机关依照前款规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息。”
有鉴于此，如果香港公司获批香港的离岸豁免，那么在香港税务层面，香港公司利润的实际税负为零。
进而，倘若香港公司无合理经营需要，但长期不作利润分配或者减少分配，那么在内地税局经CRS交换而获悉该情况后，将视作已做利润分配，按照20%的内地个人所得税税率补征税款，并依法加收利息。
（三）香港公司的受控外国企业纳税调整风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，“受控外国企业”是指：
由居民企业或者由居民企业和居民个人控制的设立在实际税负低于12.5%税率的国家或地区，并非出于合理经营需要对利润不作分配或减少分配的外国企业。
需要说明的是，上述“外国”一词是税法语境下的专用词汇，应认为包括我国港澳台地区。
有鉴于此，如果香港公司的直接控股方为内地税务居民企业，或者，直接控股方为内地税务居民企业和内地税务居民个人，在香港公司申请且获批离岸豁免之后，实际税负为0%，如果不出于合理经营需要而对利润不作分配或减少分配，那么将满足上述“受控外国企业”的定义，内地税务机关有权进行纳税调整。
需要指出的是，除非受控外国企业满足以下条件之一，那么才可以免于纳税调整：
第一，主要取得积极经营活动所得；
第二，年度利润总额低于500万元人民币；
第三，设立在内地税务机关指定的非低税率国家或地区。
需要指出的是，上述“内地税务机关指定的非低税率国家或地区”，不包括中国香港地区。
（四）香港公司的常设机构风险
由于香港公司主要承担海外利润留存职能，如果香港公司符合香港的离岸豁免条件，那么可以认为：
香港公司在香港没有实体办公室，也没有香港雇员，相关经济活动（如，业务洽谈、合同签署等）基本由实际控制人或其他管理人员在内地进行。
进而，根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第五条和第七条的规定，在上述香港公司的经营模式下，内地管理场所实质上构成香港公司在内地的常设机构。内地税务部门有权就归属于该常设机构的利润，按照内地的企业所得税税率予以征税。
（五）香港税法下的转让定价问题
在国际贸易场景下，内地企业主设立香港公司，进而由香港公司以相对低价从相关联的内地公司购入货物，然后以高价出售给终端消费者。
对此，有鉴于香港公司和内地公司存在的关联关系，倘若二者的交易定价不符合独立交易原则，即与独立第三方交易的价格和条件相差悬殊，那么可能被香港税局视为转让定价。
在此背景下，香港公司不仅需要采用科学合理的方法，确保香港公司和内地公司之间的交易价格和条件属于合理范畴，还有必要妥善保管详细的转让定价文档和国别报告，以备应对日后香港税局的税务稽查。
进一步来说，倘若香港税局认为，香港公司和内地公司之间的交易条款与独立第三方交易的价格和条件相差悬殊，并且香港公司无法提供充足证据来证明存在较大差异背后的合理性，那么香港税局会根据转让定价相关规定进行纳税调整，要求香港公司补缴税款，并可能处以罚款。
四、如何有效应对香港的离岸豁免制度可能招致的多重税务风险？
对于国际贸易中承担海外利润留存职能的香港公司来说，有鉴于其业务发生的特殊性，大概率会符合香港的离岸豁免的申请条件。
诚然，获批香港的离岸豁免将免于香港的利得税，但是在全球反避税措施愈发完善的背景之下，离岸豁免制度虽能减轻香港利得税负担，但同时也可能引发上述五大税务风险。
对此，谨慎起见，建议香港公司避免申请离岸豁免，同时尽量做实自身的香港居民企业身份，在香港依法缴纳香港的利得税，并且避免构成CRS下的消极非金融机构。这一做法主要是基于下述两方面的考虑：
第一，充分受益于香港利得税的较低税率。
从2018年4月1日开始，香港的利得税实行两级制。即，企业首200万港元的利润利得税税率降至8.25%，其后的利润则继续按 16.5%征税。
由此可见，香港的利得税标准税率为16.5%，符合全球最低税税率标准，并且远低于25%的内地居民企业所得税标准税率。
因此，在香港缴纳利得税，做实香港居民企业身份，既能够避免账上利润在内港两地都不纳税的税务风险，也能够享受到香港税制下企业实际税负较轻的优势。
第二，避免成为消极非金融机构而被CRS交换。
前文已述，由于香港公司构成香港的税务居民企业，如果公司的银行账户开立于香港的本地银行机构，那么通常不会被CRS交换，但是构成CRS下的消极非金融机构的情况除外。
因此，为了避免CRS交换，香港公司应当注重下述两方面内容，尽量不要构成CRS下的消极非金融机构：
不属于积极经营活动的收入以及据以产生前述收入的金融资产的转让收入，占公司总收入的比重在百分之五十以下；
拥有的产生不属于积极经营活动的收入的金融资产，占公司总资产的比重在百分之五十以下。
除了上述做法之外，如果要真正做到香港公司的全方位税务合规，香港公司还应充分考虑到以下问题：
香港公司的受控外国企业纳税调整风险；
内港两地避免双重征税安排所涉常设机构问题；
香港税法下的转让定价问题；
香港公司的实际控制人的税务身份规划。
上述问题在实务中相当复杂，需要有专业的跨境法税专家团队（包括笔者所属的上海承以信律师事务所），适用相应的跨境法税处理工具，提供具有针对性的一站式解决方案。
另外，随着国际税收合作与监管环境的持续演变，在国际贸易场景下，香港公司申请离岸豁免所涉及的税务风险及合规要求，也在不断变化。针对香港公司离岸豁免的税务风险与应对措施，鉴于其高度的专业性和复杂性，笔者建议在必要的时候咨询专业机构和专业人士，根据专业人士提供的具体建议进行操作，避免不必要的税收风险和法律责任。
