笔者之前曾经在《G7的“加税协议”动了谁的奶酪？》一文中对G7会议中七大主要经济体对全球税收改革的共识进行了分析。2021年10月8日，G20/OECD包容性框架召开了第十三次全体成员大会，136个辖区就国际税收制度重大改革达成共识，并于会后发布了《关于应对经济数字化税收挑战双支柱方案的声明》[注1]（以下简称《声明》）。该《声明》可谓是继CRS后国际税收领域的又一件大事。
一方面，随着新冠疫情的爆发，世界各国政府都大幅增加了开支。根据国际货币基金组织的统计，各国政府的负债率已经处于二战后的最高水平[注2]，各国政府可谓是“地主家都没余粮”了。
另一方面，各大跨国公司高薪聘请税务师事务所、律师事务所等法税顾问，不断完善自己的避税技术，减少税负缴纳。英国的公平税务标志 (Fair Tax Mark) 组织通过评估分析了2010年 - 2019年期间包括Facebook、苹果、亚马逊、奈飞、谷歌、微软在内的全球六大互联网科技巨头的全球纳税情况，发现这一期间他们的纳税拨备金与实际支付的税收相差逾1002亿美元，即六大互联网科技巨头通过将利润转移到低税率国家等手段，少缴了1002亿美元应缴税款[注3]。这也让世界各主要经济体下决心要改进现有的征税方法，以应对跨国公司越来越高超的避税手段。
这次经过G7与G20的首肯，全世界136个国家/地区共同加入了包容性框架（Inclusive Framework）并发表了此次的《声明》，包容性框架主要分为两部分，支柱一主要是针对大型企业的新增税收以及对新增税收的分配。支柱二是关于全球最低税率。
由于美国互联网企业在业务和避税手段上的双重强势，导致美国互联网企业占据了世界上很多国家的市场，获取了很多利润却没有在这些国家支付和利润水平匹配的税费，导致以法国、印度为代表的市场国在前几年陆续开征数字税。这引发了美国与相关国家的矛盾。而本次的包容性方案的支柱一旨在解决美国等互联网主导国与欧盟、印度等市场国之间的矛盾。
本次支柱一的第一个变化在于从G7的针对数字行业变成了针对所有行业。根据《声明》，支柱一将适用于全球收入超过200亿欧元（在支柱一成功实施7年后，跨国企业200亿欧元的全球销售额在经过为期1年的审议后将调整到100亿欧元）与利润率超过10%的跨国公司（采掘业和受监管的金融服务业公司不包括在内）。根据测算，全世界大约有100家公司的收入高于该标准，其中包含20家中国公司[注4]。
这些新增的税收会如何分配？
根据支柱一，相关公司利润超过10%部分的25%将分配给相关公司收入超过100万欧元的国家/地区。如果一个国家/地区的年 GDP 低于 400 亿欧元，这一门槛将降至 25 万欧元。比如，如果亚马逊未来某年的全球销售额超过200亿欧元且利润率超过10%，亚马逊该年在库克群岛的收入为50万，由于库克群岛是本次《声明》的参与方且高于25万的门槛（库克群岛的GDP低于400亿欧元），库克群岛有权参与该年对于亚马逊支柱一税款的分配。但如果下一年亚马逊在库克群岛的收入为20万元，低于25万的门槛，则不得参与分配。
而与之对应的是，支柱1协议将要求包容性框架的所有成员取消国内数字服务税和其他类似措施。具体方案将于2022年初最终确定。
但本次会议仍然未说明支柱一新增的税收会在各个国家之间按何种比例分配。比如，是否仅按照相关公司在各国的销售额分配，还是会有所调整。此外，如何获取相关公司，尤其是非上市公司，在各国的营业数据，以确保相关公司在各国的营业数据能够真实反映其在一国的经营状况也是值得思考的问题。
本次《声明》所商定的全球最低税率确定为15%。本次的G20会议的另一看点在于确立了所得归入规则（Income Inclusion Rule， 以下简称IIR）。
IIR规则允许母公司所在地的税务机关计算企业在境内外的实际税负比例，若比例低于15%，则可以补征到15%。支柱二允许扣除有形资产净值与工资支出的合计值的5%作作为正常的利润水平，超过这个水平的利润就是超额利润，需要在母国征税。该规则类似于特朗普政府推出的GILTI。有文章戏称，特朗普政府推出的GILTI是支柱二的源代码。GILTI与传统的受控外国公司规则（CFC）十分不同。现行的我国受控外国公司规则是需要认定受控外国公司存在设立在实际税负明显偏低的国家（地区）的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配这三个条件[注5]。而GILTI与支柱二的IIR规则则是无论公司是否分红，只要综合税率低于标准就会补税。
根据OECD的分析，实施支柱二后，全球每年将增加约1500亿美元的新税收收益[注6]。
由于支柱一针对的是公司的全球收入超过200亿欧元的企业，绝大多数中国高净值人士的企业暂时不会受到支柱一的影响（也祝愿读者们的企业早日踏入支柱一规定的门槛）。
对于高净值人士的影响，此前有人担心双支柱的出台会终结离岸地的“存活空间”，但就如同前面提到的，支柱二的措施并非强制性的，各国政府可以选择是否加入支柱二，而且支柱二的措施只针对75亿以上的公司，所以相关影响并不会有想像中的大。但是，支柱二的出台会在一定程度上削减离岸地的避税功能。
而我国在共同富裕的背景下未来是否会将支柱二方案转化为国内立法有待观察。若我国选择接受支柱二，最近火爆的海南自贸港企业新增对外投资免税的政策[注7]将与支柱二有所冲突。未来将如何协调有待观察。
[注1]关于应对经济数字化税收挑战双支柱方案的声明（中文翻译）.pdf[注2]全球政府债务飙升 超过二战时期的历史最高水平[注3]美国六大科技巨头十年来在全球避税1000亿美元_纳税[注4]国际税改专题之一：支柱一将重塑国际税收规则？[注6]“全球税改”终于见到了久违的曙光 全球每年将新增约1500亿美元税收 - 企业时报网[注7]《财政部 税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》：对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。
