本文较长，将分为上下两篇分期刊出，以下为上篇。

前言

2025年12月18日，海南自贸港将启动全岛封关运作！海南全岛封关运作，是我国分步骤、分阶段打造海南自贸港进程中的重要里程碑。

自2018年4月13日，习近平总书记宣布建设海南自贸港战略以来，在建设海南自贸港的稳步推进过程中，海南特殊的税收制度安排，尤其是企业所得税、个人所得税、关税的三大核心税种优惠政策，始终是推动形成海南自贸港改革开放新格局的核心保障，也是保障海南自贸港贸易投资自由化便利化的坚实基础。

据研究，在海南全岛封关运作后，企业所得税、个人所得税、关税的税务政策，都发生了悄然变化。变化背后，对于拟布局海南自贸港的民营企业和民营企业家来说，意味着什么，有哪些新的政策变化，又该如何适用呢？

本文基于最新政策文件，系统梳理三大税种的规则变化、适用条件及实务要点。为拟布局海南自由贸易港的民营企业及企业家，精准把握全岛封关运作带来的战略机遇，提供清晰的实务指引与决策参考。

一、封关后，海南自贸港的企业所得税政策 

早在2020年6月，财政部、税务总局联合发布了《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税【2020】31号），通知所述的海南自贸港企业所得税优惠政策，原定执行至2024年12月31日。

此后，财政部、税务总局在2025年1月24日，通过发布《关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》，表达了为支持海南自贸港的长期稳定建设，财税【2020】31号规定的企业所得税优惠政策，执行期限将延长至2027年12月31日。

那么，财税【2020】31号具体规定了哪些企业所得税优惠政策呢？

在该文件中，除规定在海南自贸港设立的企业新购置（含自建、自行开发）固定资产或无形资产，允许一次性计入当期成本费用，或者可以加速折旧、摊销以外，政策亮点更体现在以下两方面：

• 注册在海南自贸港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税；

• 对在海南自贸港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。

实务中，上述两项政策，已经成为许多民营企业主在海南开展高质量商业布局的重要动因。

笔者结合所在团队的服务经验，分享一则客户的脱敏案例，以供读者参考为盼：

在中美贸易战的影响下，关税成本的上升，产品价格竞争力的削弱，出口订单的波动，利润的双向挤压，供应链的被迫调整，使得许多对外出口型民营企业的命运，受到很大冲击。

为缓解中美关税战带来的持续压力，在我们的建议下，企业主客户将部分内地生产线迁移至东南亚。通过对商品构成中的原材料、人工等因素占比的合理分配，将商品产地改变为“东南亚制造”，以降低中美贸易战对中国企业的不利影响。

在此商业布局的法律架构设计环节，海南自贸港依托特殊的税收与金融政策，成为内地企业进军东南亚乃至全球的重要跳板。

具体而言，通过在海南设立跨境投资平台（中间层公司），能够构建“内地母公司—海南平台—东南亚运营实体”的高效架构。

这一架构安排的核心价值体现在以下几个方面：

• 运营跳板：基于政策的持续开放态势，跨境投资平台能够有机整合内资资源，更敏锐地支持东南亚市场的业务拓展与管理。

• 风险隔离：在法律与运营层面，将海外投资风险与内地主体公司之间，进行有效隔离，增强架构韧性与合规可控性。

• 资金枢纽：借助海南自贸港的跨境投融资便利化政策，实现资金的自由归集与高效调度，提升资本运作灵活性。

• 税务优化：根据财税【2020】31号，海南公司取得的新增境外直接投资所得，可以免征企业所得税。

值得注意的是，对于新增境外直接投资所得免征企业所得税的规定，财政部、税务总局设置了多项享惠条件，如行业范围、境外公司持股比例、被投资地区企业所得税法定税率等。由于篇幅有限，在此不予赘述。感兴趣的读者，可以向我们咨询。

除新增境外直接投资的企业所得税优惠政策外，如海南公司未来会进行境外直接投资（ODI）之外的经营活动，那么在符合财政部、税务总局关于“鼓励类产业”和“实质性运营”的认定要求后，还能够减按15%的税率缴纳企业所得税。

对此，需要说明的是：

上述“鼓励类产业”，是指以海南自贸港鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。

海南自贸港鼓励类产业目录，可参见《海南自贸港鼓励类产业目录（2024年本）》。

相较于已经废止的《海南自贸港鼓励类产业目录（2020年本）》，《目录（2024年本）》根据海南实际需要，新增33条鼓励类产业条目，新增的内容主要集中在文化旅游、新能源、医药健康、航空航天、生态环保等领域。

上述“实质性运营”，是指企业的实际管理机构设在海南自由贸易港，并对企业生产经营、人员、账务、财产等要素实施实质性全面管理和控制。

实务中，“实质性运营”的判断较为复杂。

对于注册在自贸港的居民企业、居民企业设立在自贸港的分支机构以及非居民企业设立在自贸港的机构、场所，三者的实操认定有一定差异。

不仅如此，对于“生产经营、人员、账务、财产在自贸港”，也可能存在企业自我认定和政府部门外部判断之间的差别。

有鉴于此，如海南自贸港商业布局具有一定复杂性，可事先咨询与我们团队类似的专业人士。

二、封关后，海南自贸港的个人所得税政策

笔者在2024年6月21日发表的《香港身份持有者角度，解读和比较海南自贸港与粤港澳大湾区的税收政策》文章中，全面比较海南自贸港和粤港澳大湾区的个人所得税优惠政策，为香港身份持有者（典型如有香港永久居民身份的中国公民)提供了系统的内地个人所得税享惠指引。

根据上述文章发表时的政策文件，海南、横琴、前海、南沙均采取对于超过15%部分的税额予以免征的政策，而粤港澳大湾区对于税负超过15%的部分采取财政补贴的方式，需要纳税人主动申请。

就海南的当时政策来说，如要享受对于超过15%部分的税额予以免征的个人所得税优惠，需要同时满足以下两项条件：

• 属于高端紧缺人才；

• 在一个纳税年度内在海南累计居住满183天。

时至今日，在海南自贸港封关运作之际，海南自贸港的个人所得税优惠政策，并没有发生实质性改变。

对在海南自贸港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征的政策，得以延续。

截至2025年12月18日海南全岛封关运作启动时，除延续实施“高端紧缺人才个人所得税实际税负超15%部分免征”的政策外，海南自贸港暂未实施其他个人所得税的优惠政策。

此前，《海南自由贸易港建设总体方案》明确规划：2035年前，对一个纳税年度内在海南自贸港累计居住满183天的个人，其来源于自贸港范围内的综合所得和经营所得，将按照3%、10%、15% 三档超额累进税率征收。该政策的适用范围预计将比现行优惠更广，但就目前而言，该个税优惠政策尚未正式实施。

另外，值得注意的是：在2025年8月和9月，海南省人民政府及其财政厅、税务局、人力资源和社会保障厅、市场监督管理局、人才发展局等五部门，相继发布《海南自由贸易港享受个人所得税优惠政策高端紧缺人才清单管理办法》以及《关于落实海南自由贸易港个人所得税优惠政策有关事项的公告》。

上述《办法》和《公告》，细化了海南自贸港封关运作后实施的高端紧缺人才个人所得税优惠政策，进一步明确了享受优惠的条件、可享受优惠的所得类型、减免税额的计算方式。

对此，笔者在下文进行简要分析。

（一）享受优惠的条件

享受高端紧缺人才的个人所得税优惠，应同时满足以下条件：

1. 海南当地的居住天数

一个纳税年度内，在海南自贸港累计居住满183天，合理的离岛出差、休假、学习培训天数可计入在海南自贸港的居住天数，但实际居住天数不得少于90天。

需要指出的是：进入和离开海南自贸港的当天，均按1天计算居住天数；存在离岛出差等情况的，需要提交有关的正面材料。

除此之外，对于航空航天、航运、海洋油气勘探等特定行业的从业人员，考虑到可能因其职业特点原因，难以满足上述的居住天数条件，政策文件提供了相应的弥补办法。

2. 属于符合规定的人才

高端紧缺人才，应属于规定的下述两类人才之一：

海南省各级具有人才认定权限的部门单位所认定的人才，或；

一个纳税年度内在海南自贸港收入达到30万元人民以上。

实务中，确定为高端紧缺人才的，当年享受个人所得税优惠政策。不再符合高端紧缺人才条件的，当年不得享受个人所得税优惠政策。

3. 任职单位实质性运营

为高端紧缺人才办理个人所得税汇算清缴，并适用个人所得税优惠政策时，高端紧缺人才所在单位需要填写《实质性运营承诺表》，如实披露在海南自贸港的产业发展，证明生产经营、人员、账务、资产等在海南自贸港。

（二）可享受优惠的所得类型

在海南缴纳个人所得税的综合所得、经营所得、经海南省认定的人才补贴性所得，个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征。

需要注意的是，上述三类可享受优惠的所得，在判断是否符合认定标准时，“与海南存在真实联系”实属关键。

具体而言：

1. 关于“综合所得”

应当是在海南任职、受雇，从受雇单位取得的工资薪金所得，或者在海南提供劳务取得的所得，或者在海南发表、出版作品，从海南取得的所得，或者自海南取得的特许权使用费所得。

2. 关于“经营所得”

应当是在海南从事生产、经营活动取得的取得。

3. 关于“经海南省认定的人才补贴性所得”

对于如果是与任职、受雇有关的，计入综合所得；如果是与从事生产、经营活动有关的，计入经营所得。

（三）减免税额的计算方式

减免税额的计算方式，并非简单地将应纳税所得额乘以15%的个人所得税优惠税率，而是分为以下三类情况，进行区分计算处理：

• 居民个人综合所得的减免税额计算；

• 居民个人经营所得的减免税额计算；

• 非居民个人相关所得的减免税额计算。

进一步来说，对于非居民个人相关所得的减免税额计算，还需再细分为“工资、薪金所得”、“劳务报酬、稿酬、特许权使用费所得”、“经营所得”，按照不同类型，分别进行征税。

由此可见，海南自贸港的高端紧缺人才的个人所得税优惠税额计算，实务操作具有一定难度。

特别是对于具有海外永久居留权的中国公民来说，计算方式将更为复杂，有必要取得包括我们在内的跨境税务专家的指导和帮助。

（此为上篇。下篇于下周发布，将深入剖析海南自贸港封关之后的关税政策新变化）