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从左晖先生的去世看有限合伙份额的继承
来源: | 作者:张天昊鹏 | 发布时间: 2021-05-21 | 1224 次浏览 | 分享到:
　　2021年5月20日，就在吃瓜群众还没从陈思诚、佟丽娅离婚的新闻中缓过神来的时候，又爆出了一则大新闻。2021年福布斯富豪排行榜第121名的链家、贝壳创始人左晖先生因疾病意外恶化去世。根据公开信息，左晖先生生前共投资了10家有限公司和11家有限合伙企业。在他过世后，这些企业都将要进入继承程序。无论左晖先生生前是否留有遗嘱，需进行遗嘱继承（关于遗嘱继承，可见我们之前的文章《遗嘱继承的这些问题您需要了解！》）还是未留下遗嘱，需进行法定继承。相较于被广泛讨论的有限公司股权的继承，有限合伙的继承对于高净值人士可能相对陌生，故本文就有限合伙相关的继承问题进行探讨。
　　1.何为有限合伙？
　　有限合伙是一种区别于普通合伙企业的合伙企业类型，相比与全员承担无限连带责任的普通合伙企业，有限合伙企业中的成员区分为有限合伙人与普通合伙人两种，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人只以自己认缴的出资份额为有限承担责任。
　　举个例子：张三与李四成立了天长合伙企业，这是一家普通合伙企业，两人的认缴金额都是10万元。而王五和赵六也成立了地久合伙企业，但这是一家有限合伙企业，王五担任有限合伙人。王五的认缴金额为10万元人民币。由于市场行情变化，天长合伙企业和地久合伙企业都在外欠下了100万的债务，并且假设这两家合伙企业的合伙协议都没有对谁承担债务作出特别约定。天长合伙企业的债权人（债主）可以向张三或李四任一人追讨这100万。而地久合伙企业的情况则不一样，王五只需在认缴的10万元范围内承担责任，而无需对认缴金额之外的债务承担责任。
　　此外，而且相较于公司，有限合伙的收益不用缴纳25%的企业所得税。正因为此，有限合伙企业成为了高净值人士常用的一种投资工具。
　　2.有限合伙的合伙人资格可以继承吗？
　　与有限公司不同，合伙人的“主人们”在合伙企业中的权益不叫股权，叫财产份额（以下简称“份额”）。而合伙人资格则类似于公司中的股东身份。
　　根据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）第五十条规定：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
　　可见，若合伙协议有约定或者全体合伙人一致同意的情况下，合伙人的资格是可以继承的。但是，若在合伙协议没有规定的情况下，只要有一个合伙人不同意，合伙人的资格就不能继承。所以，高净值人士在投资有限合伙之前需要在合伙协议中对于合伙人资格的继承进行约定。从而减少将来相关合伙人资格无法继承的风险。
　　3.无法继承合伙人资格怎么办？
　　根据《合伙企业法》第五十条规定：有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
　　（一）继承人不愿意成为合伙人；
　　（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
　　（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
　　可见，若继承人未能继承或继承人本身不愿继承，合伙企业应该将相应的财产份额退还给继承人。
　　写在最后
　　对于高净值人士而言，有限合伙本身无所得税的优点使得其广受欢迎，但合伙份额的继承问题也是需要考虑的。除了需要在合伙协议中对合伙人资格进行约定还可以考虑由信托担当有限合伙人，从而提前对相关合伙企业份额的继承进行筹划。关于信托担当有限合伙的有限合伙人由于需要按自身情况进行定制，内容较多和复杂，不再展开。