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2020《开曼私募基金法》关注要点
来源: | 作者:承以信 | 发布时间: 2020-03-07 | 964 次浏览 | 分享到:
《开曼私募基金法》已于2020年2月7日正式生效。开曼政府同步出台了《私募基金条例（2020）》（Private Funds Regulations(2020)）以及《私募基金（例外和过渡）条例（2020）》(Private Funds (Savings and Transitional Provisions) Regulations (2020))（与《开曼私募基金法》统称为，“开曼私募基金法规”）。

►《开曼私募基金法》的总体影响

新颁布的《开曼私募基金法》，仍然保留了部分特殊形式基金的豁免空间，同时目前多数的私募股权基金也已经满足了基金法中对于审计、估值的实质性要求。基于上述情况，预计新基金法对于基金监管的加强并不会对开曼私募基金行业造成巨大冲击。

►《开曼私募基金法》主要内容

◘关于私募基金的定义

 任何公司、单位信托或合伙企业符合以下描述的，认定为私募基金:
·其主要业务为发行不可赎回的投资权益·其目的或结果为汇集投资人资金以分散风险并允许投资人从其收购、持有、管理或处置投资的行为中获得利益或收入·其投资人对投资的收购、持有、管理或处置不具有日常控制权（day-to-day control）·其投资活动将由私募基金的运营方进行管理，且运营方将直接或间接因其管理行为而获得报酬

◘关于非基金安排

《开曼私募基金法》规定任何符合“非基金安排”（non-fund arrangements）定义的实体将不属于受规管的私募基金。主要包括：·证券化特殊目的实体·合资公司·持股实体·专有实体·员工激励计划

◘关于替代投资实体

根据《开曼私募基金法》，“替代投资实体”（Alternative Investment Vehicles）是指：
任何公司、单位信托或合伙企业：·其根据其他私募基金（“主基金”）的组织文件成立，且以持有、投资以及处置与该主基金相关的投资项目之目的设立·该替代投资实体的投资人仅是该主基金的投资人
根据《开曼私募基金法》的要求，替代投资实体属于“受规管基金”，应按照相关要求完成登记注册，但对于与主基金合并报表并进行报告的替代投资实体，其可豁免满足审计、估值、托管以及资金监管方面的要求。

◘限制范围私募基金

 开曼私募基金法规定了一种特殊基金，“限制范围私募基金”（Restricted Scope Private Fund），具体指：·其组织形式为豁免有限合伙企业·其管理人或顾问为在开曼金融管理局（“CIMA”）持牌或登记的实体，或由CIMA认可的海外监管机构授权或登记的实体·其所有投资人为《开曼证券投资业务法》下的“高净值人士”（high net worth person）或“专业人士”（sophisticated person）
开曼合伙企业形式的基金中，大部分属于“限制范围私募基金”，现有开曼私募基金法规对于该类别私募基金的注册和监管要求尚未进行明确。

◘过渡期设置

自2020年2月7日开曼私募基金法规生效之日起至2020年8月7日期间，现有私募基金以及过渡期内开始运营的私募基金，可在6个月的过渡期结束前完成CIMA注册登记，并满足《开曼私募基金法》相关监管要求。
根据《开曼私募基金法》，对于投资者不属于高净值人士或专业人士的私募基金，其应在接纳以投资为目的的认缴出资后21日内向CIMA申请登记；对于投资者属于高净值人士或专业人士的私募基金，应在投资者进行以投资为目的实缴出资前完成登记。

◘CIMA登记材料要求

截止目前，开曼政府尚未公布私募基金须提供的注册信息，有待后续政策出台。但是需注意的是，开曼私募基金在进行登记时，应确保与其此前作为“投资基金”进行经济实质法申报时的内容保持一致性。

◘国际监管环境影响

我们认为，开曼基金法出台引发关注，主要源于开曼群岛对于全球基金投资领域的重要性。开曼群岛是全球投资基金热门的注册地，是投资者所青睐的全球投资工具。实际上，由美国证券交易委员会注册顾问管理的非美国注册投资基金中有70%基金的注册地为开曼群岛。
本次私募基金法的颁布，表明了开曼群岛政府增强对投资基金的监督的意图，法案进一步规范了开放式投资基金，并且将少数人持股的开放式和封闭式投资基金纳入了监管范围。
开曼此次立法变化也是对全球法律环境变化的反应。过去一段时间，经济合作与发展组织、欧盟和加勒比金融行动特别工作组推动了一些列国际监管政策的变化。开曼群岛同样需要遵守不断发展全球监管和反洗钱标准。